中信证券股份有限公司关于湖南省酒店旅游发展集团有限公司免于发出要约收购华天酒店上海证券交易所有限公司之2022年第一季度持续督导意见

注册手续已代办完。曾一度，本次收归国有土地代管已收尾。购入人、母公司的公司已根据按规定就本次购入及时理应尽了资讯揭露自愿。

二、的公司管治和标准运作状况

本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团约束法理、警政法规、中会国证券现金监督监管理事会的按规定、深圳证券现金现金所规范、母公司的公司章程，立案有权对华天四季酒店的持股权益。

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团按照中会国证券现金监督监管理事会有关母公司的公司管治和深圳证券现金现金所规范的允许标准运作，立案有权持股权益、理应尽持股自愿。

三、购入人理应尽公开尽快状况

（一）关于标准共同点现金的尽快

根据《购入白皮注解》，购入人已就标准共同点现金的安排开具如下尽快：

“1、本次收归国有土地代管收尾后，本的公司及共同点方（共同点方确切范围详述现行必要的《深圳证券现金现金所投资者母公司规范》考虑到）将尽量降低并标准与华天四季酒店及其的总部中小企业相互间的共同点现金。

2、本次收归国有土地代管收尾后，对于无法避免或有不合理原因而频发的与华天四季酒店及其的总部中小企业相互间的共同点现金，本的公司及共同点方将遵循消费市场法则以公允、不合理的消费市场价格收尾，根据有关法理、法规及标准性明文的按规定理应尽共同点现金对政府处理程序，立案理应尽资讯揭露自愿和代办有关报批处理程序，不并用大持股持股地位负面影响华天四季酒店及其他持股的知情权。

3、本次收归国有土地代管收尾后，本的公司会并用所占有的华天四季酒店的持股选举权操纵、指使华天四季酒店或者华天四季酒店董事会、监事、高级别监管工作人员，使得华天四季酒店以不不道德的必须，除此除此以外或者遵从款项、商品、一站式或者其他不动产，或投身于任何负面影响华天四季酒店既得利益的使用暴力。

上述尽快在本的公司操控母公司的公司之前长时间、过后必要。如因本的公司触犯上述尽快并因此给母公司的公司引致死伤的，本的公司将担负具体来说的赔偿死伤罪责。

前日尽快。”

（二）关于避免赌客挑战的尽快

根据《购入白皮注解》，为降低、避免及解决问题本次收归国有土地代管收尾后购入人与母公司的公司相互间的赌客挑战接洽，购入人尽快：

“1、本的公司尽快在本次现金收尾后五年内，转化中小企业实际状况并无视有关监管肯定的方法，通过除此除此以外但不之外聘请监管、聘请专营、不动产重整、的业务建构、不动产交还给给无共同点关；也第三方、一方停唯特别的业务等方法，逐步降低以至终究抑制两国相互间的的业务相交状况下。

2、除上述需解决问题的赌客挑战外，在本的公司操控华天四季酒店之前，本的公司将立案无视理应当及也许的紧急措施避免本的公司及本的公司操控的其他中小企业再频发与华天四季酒店主营的业务相关联赌客挑战的的业务或娱乐活动。

3、本的公司或本的公司操控的其他中小企业获得与华天四季酒店主要的业务相关联前提必须赌客挑战的的业务希望，本的公司将注解面通告华天四季酒店，并尽最大努力助长该等一新的业务希望按不合理和不道德的规章和必须首先除此除此以外给华天四季酒店或其大持股中小企业，但与华天四季酒店的主要的业务大致相同或者相似的不相关联操控或不小影响的少数持股税务性投资商业希望除外。若华天四季酒店提议不遵从该等一新的业务希望，或者在送达本的公司的通告后30日内并未就是否遵从该一新的业务希望通告本的公司，则理应看成华天四季酒店已放弃该等一新的业务希望，本的公司或本的公司操控的其他中小企业可须要遵从该等一新的业务希望并须要投身于、专营该等一新的业务。若监管政府机构看来本的公司或本的公司的操控的其他中小企业投身于上述的业务与华天四季酒店的主营的业务相关联赌客挑战或华天四季酒店及其操控的中小企业假投身于上述的业务的，本的公司将无视法理法规意味着的方法（除此除此以外但不之外交还给、聘请专营、聘请监管、出租、承包商等方法）收尾解决问题。

并将来随着专营的发展之需，华天四季酒店在适用的法理法规及特别监管规范意味着的前提下，仍可须要提议何时独享下述选举权（同时或可选择仅有可）：（1）重复使用或多次向本的公司及本的公司操控的其他的总部中小企业购入前述一新的业务中会的不动产和/或的业务；（2）选择以除此除此以外但不之外聘请专营、出租、承包商专营、许可用到等方法确切专营本的公司及操控的其他的总部中小企业专营的与前述一新的业务特别的不动产及/或的业务。

4、上述尽快在本的公司操控母公司的公司之前长时间、过后必要。如因本的公司并未理应尽上述所作尽快而给华天四季酒店引致死伤，本的公司将担负具体来说的赔偿死伤罪责。”

（三）持续保持母公司的公司专营统一性的尽快

根据《购入白皮注解》，为必需母公司的公司统一性，购入人已就本次购入收尾后持续保持母公司的公司统一性开具如下尽快：

“（一）不动产脱离

本次收归国有土地代管收尾后，本的公司必需华天四季酒店仍对其全部不动产占有完整、脱离的所有权，必需华天四季酒店与本的公司的不动产宽松基本上，基本上脱离专营，不普遍存在混合专营、不动产不明晰、款项或不动产被本的公司占用的状况下。

（二）工作人员脱离

本次收归国有土地代管收尾后，本的公司必需华天四季酒店将暂时占有脱离完整的劳动、人事监管体；也，该体；也与本的公司基本上脱离。本的公司向华天四季酒店推荐董事会、监事、经理等高级别监管工作人员填补空缺仅有通过合法处理程序收尾，不干预华天四季酒店董事会局和持股大会有权职权做出人事人事提议。

（三）税务脱离

本次收归国有土地代管收尾后，本的公司必需华天四季酒店将暂时持续保持脱离的税务会计政府部门和脱离的税务审计体；也；暂时移去脱离的分行联系人，不普遍存在与本的公司共用分行联系人的状况；立案脱离纳税，脱离跟进税务对政府，会干预华天四季酒店的款项用到；税务工作人员不论如何本的公司兼职。

（四）政府机构脱离

本次收归国有土地代管收尾后，本的公司必需华天四季酒店将暂时持续保持实质的入股的公司宗教团体管治形态，占有脱离、完整的其组织政府机构，持股大会、董事会局、脱离董事会、监事、高级别监管工作人员等立案理、法规和的公司章程脱离有权职权。

（五）的业务脱离

本次收归国有土地代管收尾后，本的公司必需华天四季酒店占有脱离的专营监管体；也，很强脱离开展专营的业务的不动产、工作人员、场地和系列产品，很强面向消费市场脱离自主过后专营的控制能力。

上述尽快在本的公司操控母公司的公司之前长时间、过后必要。如因本的公司并未理应尽上述所作尽快而给华天四季酒店引致死伤，本的公司将担负具体来说的赔偿死伤罪责。

前日尽快。”

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团不普遍存在触犯上述尽快的状况下。

四、后续著手落实状况

（一）对母公司的公司主营的业务的微调著手

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在并将来12个翌年内彻底改变华天四季酒店主营的业务或者对其主营的业务做出不小微调的确切著手。如并将来12个翌年内购入人根据省属收归国有资本布局微调的策略需，对母公司的公司主营的业务彻底改变或做出不小微调，购入人将根据证监会及上证的特别按规定以及的公司章程敦促母公司的公司理应尽具体来说的对政府处理程序及资讯揭露自愿。”

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团并未向母公司的公司提议对主营的业务收尾微调。

（二）对母公司的公司不动产、的业务的理应及购或对换不动产的重整著手

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在并将来12个翌年内对华天四季酒店或其子的公司的不动产和的业务收尾购买、分拆与他人合资或者合作，或华天四季酒店假购或对换不动产的确切重整著手。若频发此种状况下，购入人及华天四季酒店将根据特别法理法规、母公司的公司《的公司章程》执行立案及资讯揭露自愿。”

华天四季酒店于2022年3翌年11日揭露《关于原告驳回肯定大持股子的公司停业个人财产均等方案的理应于》（理应于英文字母：2022-016），华天四季酒店送达密云原告下发的《民事驳回注解》[（2018）京0118窜7号之六）]，密云原告依照《中会华人民共和国中小企业停业法》第一百一十五条第三款按规定，驳回如下：对第四次担保人会议通过的《北京浩搏基业房地产开发有限的公司第一次停业个人财产偿付均等方案》，本院理应予肯定。根据原告驳回的均等方案，本次债权均等华天四季酒店交还给偿付金额86,437,255元，控股公司子的公司华盾的公司交还给偿付金额126,483,193元。

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，母公司的公司不动产的业务理应按照特别法理法规和母公司的公司章程的按规定理应尽了理应当的法理处理程序和资讯揭露自愿。

（三）对母公司的公司现职董事会局或高级别监管工作人员合组的彻底改变著手

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在彻底改变华天四季酒店现职董事会局或高级别监管工作人员合组的确切著手。本次购入收尾后，若并将来购入人假对母公司的公司董事会局或高级别监管工作人员的合组收尾微调，将宽松按照特别法理法规允许，理应尽理应当的立案和资讯揭露自愿。”

2022年3翌年23日，华天四季酒店揭露了《关于的公司副董事会长和脱离董事会被迫辞职的理应于》（理应于英文字母：2022-017），任晓波老朋友因个人身份原因，注册辞任的公司董事会局董事会、副董事会长、董事会局策略副主任会副主任、董事会局提名副主任会副主任、董事会局审计师副主任会副主任及董事会局薪酬与督导副主任会副主任领导职务，被迫辞职后不再受聘的公司其他任何领导职务；赵晓强老朋友因个人身份原因注册辞任的公司脱离董事会领导职务，同时辞任第八届董事会局薪酬与督导副主任会主任副主任、董事会局策略副主任会副主任领导职务，被迫辞职后不再的公司受聘任何领导职务。

2022年4翌年8日，华天四季酒店出席会议2022年第三次临时持股大会，审议通过了《关于重选谭景明老朋友为的公司董事会的提案》、《关于重选马召霞夫妇为的公司脱离董事会的提案》，重选谭景明老朋友为第八届董事会局董事会、重选马召霞夫妇为第八届董事会局脱离董事会。

上述董事会局工作人员调整原因仅有；也个人身份原因。

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，母公司的公司董事会局仅有按照特别法理法规和母公司的公司章程的按规定理应尽了理应当的法理处理程序和资讯揭露自愿。

（四）对母公司的公司章程的草案著手

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在对也许致使购入华天四季酒店操控权的的公司章程规章收尾草案的著手。”

2022年4翌年8日，华天四季酒店出席会议2022年第三次临时持股大会，审议通过了《关于草案〈的公司章程〉的提案》，《的公司章程》的主要草案内容如下：

■

同时，根据的公司专营的发展的需，对原《的公司章程》中会涉及“总裁”、“董事会长”有关内容表述分别草案为“公司总裁（总裁）”、“副公司总裁（董事会长）”。

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团并未对也许致使购入母公司的公司操控权的的公司章程规章收尾草案的著手。

（五）对母公司的公司除此除此以外雇主聘任作不小调整的著手

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在对华天四季酒店除此除此以外雇主聘任著手作不小调整的著手。”

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团并未对母公司的公司除此除此以外雇主聘任作不小调整的著手。

（六）对母公司的公司收益政府的不小变化

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在对华天四季酒店收益政府收尾不小微调的著手。”

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团并未对母公司的公司收益政府收尾不小微调的著手。

（七）其他对母公司的公司的业务和其组织形态有不小影响的著手

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人不普遍存在其他对华天四季酒店的业务和其组织形态有不小影响的确切著手。本次购入收尾后，并将来若购入人根据省属国企建构重整和自身改革方案的发展的需对华天四季酒店的的业务和其组织形态收尾微调，购入人将宽松按照特别法理法规允许，理应尽理应当的立案和资讯揭露自愿。”

经检验，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团并未其他对母公司的公司的业务和其组织形态有不小影响的著手。

五、除此除此以外赎回或担保人

经检验，本过后督促年内，并未发掘出母公司的公司为购入人及其共同点方除此除此以外赎回或者担保人等负面影响母公司的公司既得利益的状况下。

六、购入人和记或九家的状况

根据《购入白皮注解》揭露：“截至本白皮注解签署日，购入人并未在并将来12个翌年内暂时和记华天四季酒店投资者的明确著手，在并将来的12个翌年内也无购买或交还给其已占有权益入股的著手。若频发上述权益调整之立案，湖北省四季酒店生态旅游该集团将宽松按照法理法规的允许，及时理应尽资讯揭露自愿。”

经检验，本过后督促年内，除购入人收尾本次母公司的公司购入的一公司注册手续除此以外，不普遍存在其他和记或九家母公司的公司入股的状况。

七、过后督促总结

综上所述，本税务顾问看来：本过后督促年内，湖北省四季酒店生态旅游该集团立案理应尽了逃过接获买方购入的份文件和理应于自愿；湖北省四季酒店生态旅游该集团和华天四季酒店按照中会国证券现金监督监管理事会和深圳证券现金现金所的特别允许标准运作；并未发掘出购入人普遍存在触犯公开尽快的状况下；并未发掘出购入人及其共同点方允许母公司的公司违规为其除此除此以外赎回或担保人等负面影响母公司的公司既得利益的状况下。

税务顾问主办人：

谢世求 王晨权

中会信证券现金入股有限的公司

年 翌年 日

（罪责编辑:马金露）。

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