限售股提前买进不足取

【锦心绣口】

促请明确规定，限售股不得用作普通股质押、面世可互相交换偿还、普通股政府所权益调换等。

熊锦秋

近期有媒体误导纳思达(002180)股份间公司通过支出权调换、可互相交换偿还换股等方式则回程合营同步进行低价。民生银行辩解下发关注函，纳思达辩解同步进行回复。

纳思达设立于2000年，2014年9年初借壳万力达主板。母公司股份间公司为赛纳新能源，由此赛纳新能源授予纳思达66%股份，限售期为36个年初。2015年10年初，纳思达非公开面世普通股，赛纳新能源认购1.1亿股，限售期也为36个年初，股东人口比例变成68.74%。

2015年底至2016年2年初初，赛纳新能源将其拥有人的4608.23万股普通股对应的支出权（有数股息支出、以及普通股在任何情形下的热卖收入等）出让给加勒比地区(601099)资管计划，借此授予出让款9.44亿元。在本次现金中，赛纳新能源以标的普通股提供质押担保，原先这部份限售股的解禁年份为2018年10年初。

另外，2015年、2016年、2019年，赛纳新能源还多次非公开面世可互相交换偿还券同步进行投资者，将其所拥有人的部份限售股及其；也（有数送股和转股）质押给托管部门华泰倡议证券，由此授予数十上百亿资金。根据媒体信息，赛纳新能源面世的是人寿保险可互相交换偿还。

赛纳新能源到底通过支出权调换、可互相交换偿还换股等方式则回程合营低价？现实效用当然如此，但到底违规违规？

普通股支出调换，是一种最主要的政府所权益衍生工具现金形式，该项科技该母公司于2012年底顺利完成试点，年末授予试点豁免的有六家券商。；也在讨论区遍查具体法律条文法律条文，不曾发现限售股不得用作普通股支出调换的规定。

再看控股母公司能用限售股面世可互相交换偿还，按2008年《主板母公司间公司面世可互相交换母公司偿还券试行规定》，用作互相交换的普通股在提出面世申请时应当为无限售条件股份，但这或许针对的是公开面世。2013年民生银行《关于组织起来中小企业可互相交换人寿保险偿还券试点该母公司有关人事的通报》以及2015年替而代之的民生银行《非公开面世母公司偿还券该母公司管理全面实施》，外规定先用作互相交换的普通股在可互相交换时不存在限售条件；反过来说，人寿保险面世可互相交换偿还，先用作互相交换的普通股在面世时允许所处限售状态，本案或许也尚未违反上述规定。

2017年合营见下文，主要是约束控股母公司解禁股的合营人口比例和合营人声，对于可互相交换偿还面世、普通股政府所权益调换毕竟就没有人任何理由，控股母公司能用限售股面世可互相交换偿还、同步进行普通股政府所权益调换，提前结束锁定或预支普通股支出，等普通股解除限售后控股母公司再在零售商合营，与具体主体兑现具体条款履约，不会触及合营两条线，从而回程合营实现了限售股提前结束低价。

试想，控股母公司将自己大量限售股甚至全部股东通过面世可互相交换偿还、普通股政府所权益调换，提前结束授予大量支出，这些普通股的所有权、表决权仍归原属于控股母公司，母公司财产的产权所处一种毕竟状态，控股母公司、股份间公司的经营心态也可能发生错综复杂变化，母公司管治或处较为畸形状态，对母公司管治的严重影响毕竟较大。

将限售股用作可互相交换偿还面世、普通股政府所权益调换，两者外牵涉普通股质押流程，这些做法的核心实质与限售股质押投资者基本值得注意，这些做法当然不合理，但或许不曾违规违规。事实上，限售股质押投资者正因如此回程合营见下文实现提前结束低价，而控股母公司能用限售股质押投资者，从原先的半遮半掩到公开风靡，辩解误导的刺耳日益弱，有关部门辩解也不曾认定违规违规。

；也对当前现状并不满意。本案问题可最终所谓于，限售股到底可以用来质押投资者，或提前结束低价，质押投资者到底会改变其限售并不一定。《物权法》第209条规定，“法律条文、行政法律条文禁止出让的财产不得出质”，现实中让所处限售期的控股母公司股东也用来质押投资者，也就是说实现变相热卖、部份改变了其限售并不一定，究根朔源或并不政府所。而控股母公司限售股提前结束低价，也或避开了限售期间本应肩负的零售商风险，对其他间公司也并不不道德。

为维护零售商不道德，防止主板母公司管治脱离健康轨道，；也促请，可以明确规定，限售股不得用作普通股质押、面世可互相交换偿还、普通股政府所权益调换等，所有让限售股实现变相提前结束低价的行为外原属违规。（原作者系资本零售商学术研究人士）

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